自己株式　相続人等に対する自己株式の売渡請求

相談事例

当社は非公開会社ですが、このたび、当社の創業者であり大株主Xが死去したことに伴い、Xの保有していた当社株式がその息子Yに相続されることになりました。

しかし、Yは浪費癖があり、Xの生前も会社を私物化するような言動が多々見受けられたことから、当社としてはYを株主から排除したいと考えています。

当社として、Yを株主から排除するために取りうる手段があれば教えてください。

回答

相続等によって株式が移転した場合、会社にとって好ましくない者が株主となるおそれがあるため、会社は、相続等の一般しょうけいにより譲渡制限株式を取得した者に対して、その株式を会社に売り渡すことを請求できる旨定款に定めておくことができます。

したがって、売渡請求に関する定款の定めがあれば、会社はYに対して、Xから相続した株式を会社に売り渡すよう請求することができ、Yを株主から排除することができます。

解説

相続人等に対する売渡請求

相続、合併、会社分割等の一般承継により株式が移転した場合、株式譲渡制限制度による会社の承認の対象とならない（会社法134条4号）ため、会社にとって好ましくない者が株主になるおそれがあります。

そこで、かかる一般承継人を株主から排除するため、会社法は、会社が一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対して株式を会社に売り渡すよう請求することができる旨を定款で定めることができる、としています（会社法174条）。

なお、株式会社が売渡請求を行うための要件は以下のとおりです（会社法174条）。

• ① 相続や合併等の一般承継により、譲渡制限株式の取得が生じたこと
• ② 売渡請求に関する定款の定めがあること

会社の売渡し請求の手続

株式会社による売渡請求は、概要以下のプロセスを経ることになります。このうち、とくにポイントとなる手続について説明していきます。

株主総会決議（特別決議）による売渡しの請求の決定

会社は、株主総会の特別決議によって、以下の事項を決定する必要があります（会社法175条1項）。

• 売渡請求をする株式の数
• 当該株式を有する者の氏名又は名称

なお、この株主総会においては、原則として、売渡請求を受ける株主は議決権を行使することができません（会社法175条2項）。

売渡しの請求

会社は、相続等の一般承継があったことを知った日から1年以内に売渡しの請求をする必要があります（会社法176条1項）。

なお、株式会社は、売渡しの効果が生じる前であれば、いつでも売渡し請求を撤回することができます（会社法176条3項）。

売買価格の決定

株式の売買価格は、原則として会社と一般承継人との協議によって決定します（会社法177条1項）が、当事者は売渡し請求のあった日から20日以内に、裁判所に対して価格決定の申立てを行うことができます（会社法177条2項）。

かかる申立てがあった場合、裁判所は売渡し請求時における会社の資産状態その他の一切の事情を考慮して、株式の売買価格を決定します（会社法177条3項、4項）。

なお、上記期間内に協議が調わず、かつ、裁判所への申立ても行われなかった場合、売渡し請求は効力を失います（会社法177条5項）。

メールマガジン登録のご案内

「弁護士法人 長瀬総合法律事務所」では、定期的にメールマガジンを配信しております。セミナーの最新情報、所属弁護士が執筆したコラムのご紹介、「実務に使用できる書式」の無料ダウンロードが可能です。ぜひご登録下さい。

顧問サービスのご案内

私たち「弁護士法人 長瀬総合事務所」は、企業法務や人事労務・労務管理等でお悩みの企業様を多数サポートしてきた実績とノウハウがあります。

私たちは、ただ紛争を解決するだけではなく、紛争を予防するとともに、より企業が発展するための制度設計を構築するサポートをすることこそが弁護士と法律事務所の役割であると自負しています。

私たちは、より多くの企業のお役に立つことができるよう、複数の費用体系にわけた顧問契約サービスを提供しています。