【令和８年１月１日施行】「下請法」から「中小受託取引適正化法（取適法）」の改正における実務上の留意点

～「従業員基準」の導入、物流取引の規制化、協議なき価格決定の禁止など、企業実務が直面するポイントと対応～

動画での解説はこちら

【法改正】中小受託取引適正化法の重要ポイントと実務対応 | 下請法改正で企業がすべきこと

はじめに

令和７年５月１６日、「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」が成立し、同月２３日に公布されました。本改正により、昭和３１年の制定以来、公正取引のための規制法として機能してきた「下請法」は、その名称を「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）へと改め、新たなステージへと移行します。

本改正法は令和８年（２０２６年）１月１日から施行されます。

今回の改正は、単なる名称変更ではありません。「下請」という呼称の廃止による意識改革に加え、適用対象の拡大（従業員要件の追加、物流取引の追加）、そして「協議を経ない一方的な価格決定」や「手形払い」の禁止など、長年の商慣行にメスを入れる規制強化が含まれています。

本稿では、公正取引委員会・中小企業庁の最新テキストや物流関連法令の資料に基づき、改正法の全貌、企業実務への具体的な影響、そして並行して施行される「物流効率化法」との連動について解説します。

第１章　「取適法（中小受託取引適正化法）」の概要と改正の趣旨

１．名称変更の意義：「下請」から「パートナー」へ

本法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）は、独占禁止法の補完法として位置づけられています。独占禁止法における「優越的地位の濫用」規制は、個別の取引において「優越性」や「不当性」を認定する必要があり、迅速な救済が難しい側面がありました。そこで本法は、資本金や従業員数という形式的な基準で適用対象を画一的に定め、違反行為の類型を具体的に法定することで、迅速かつ効果的に中小事業者の利益を保護することを目的としています。

今回の改正により、「下請事業者」は「中小受託事業者」へ、「親事業者」は「委託事業者」へと名称が変更されました。これは、取引関係における「主従」という固定的なイメージを払拭し、サプライチェーン全体での付加価値向上を目指す対等なパートナーシップを構築するという、立法者の強い意思の表れといえます。

２．改正の背景

近年の原材料費、労務費、エネルギーコストの高騰に対し、立場の弱い中小企業が価格転嫁を十分に行えていない現状があります。また、物流業界における「２０２４年問題」や、手形払いによる資金繰りの悪化など、中小企業を取り巻く環境は厳しさを増しています。

こうした状況を打破し、適正な価格転嫁と取引の公正化を実現するために、今回の改正が行われました。

第２章　法改正の４つのポイント

令和７年改正の主要なポイントは以下の４点に集約されます。

適用基準の変更（従業員基準の導入）：従来の資本金基準に加え、「常時使用する従業員数」による基準が導入されました。
対象取引の拡大：新たに「特定運送委託」（物流取引）が規制対象に追加されました。
禁止行為の強化：
- 協議に応じない一方的な代金決定の禁止が明文化されました。
- 手形払い等の禁止（６０日を超えるサイトの禁止）が導入されました。
名称の変更：「下請法」から「中小受託取引適正化法（取適法）」へ変更されました。

第３章　取適法の適用対象（定義と基準）

本法が適用されるか否かは、①「取引当事者の規模（資本金または従業員数）」と、②「取引の内容」の２つの側面から判断されます。

Ａ．資本金区分と従業員区分（委託事業者と中小受託事業者の定義）

今回の改正で実務への影響が特に大きい点が、「従業員基準」の導入です。従来は資本金のみで判断されていましたが、資本金を低く抑えている大規模事業者（いわゆる「みなし大企業」的な事業者や、資本金を有しない社団・財団法人等を含む）を規制対象に取り込むため、従業員数が基準に追加されました。

なお、従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用されます。

①　物品の製造・修理・特定運送委託、および政令指定の情報成果物・役務提供委託

（※政令指定：プログラム作成、運送、物品の倉庫保管、情報処理）

区分	委託事業者（発注側）	中小受託事業者（受注側）
資本金基準	資本金３億円超	資本金３億円以下（個人含む）
資本金基準	資本金１千万円超３億円以下	資本金１千万円以下（個人含む）
従業員基準	>常時使用する従業員　３００人超	>常時使用する従業員　３００人以下（個人含む）

②　情報成果物作成・役務提供委託（上記①を除くもの）

（例：放送番組作成、デザイン作成、ビルメンテナンス、清掃など）

区分	委託事業者（発注側）	中小受託事業者（受注側）
資本金基準	資本金５千万円超	資本金５千万円以下（個人含む）
資本金基準	資本金１千万円超５千万円以下	資本金１千万円以下（個人含む）
従業員基準	常時使用する従業員　１００人超	常時使用する従業員　１００人以下（個人含む）

【実務上のポイント】

「常時使用する従業員」の定義：労働基準法第２０条等の規定に基づき、解雇予告を必要とする労働者（正社員だけでなく、契約社員、パート、アルバイト等で１か月を超えて引き続き使用される者）を指します。
法人格のない団体：一般社団法人、財団法人、学校法人、医療法人なども、資本金（出資金）がない場合でも、この「従業員基準」により委託事業者となる可能性があります。
確認の方法：委託事業者に確認義務まではありませんが、トラブル防止のため、取引開始時や定期的に書面やメール等で相手方の従業員数を確認することが推奨されます（例：見積書に従業員数チェック欄を設ける等）。

Ｂ．取引の内容

本法の対象となる取引類型は以下の５つです。特に新設された「特定運送委託」は、物流業界だけでなく、荷主となるすべての企業に関わる重要事項です。

①　製造委託（第２条第１項）

事業者が業として行う販売や請負製造の目的物（物品、半製品、部品、原材料等）や、それらの製造に用いる金型等の製造を、他の事業者に委託することです。

自家使用物品の製造：自社で業として消費する物品（梱包材、自社設備の部品等）の製造を委託する場合も対象となります（類型４）。

②　修理委託（第２条第２項）

事業者が業として請け負う物品の修理の全部または一部、あるいは自社で使用する物品の修理を業として行う場合にその一部を他の事業者に委託することです。

例：自動車ディーラーがユーザーから請け負った修理を板金業者に委託する場合、自社工場の設備修理を外部に委託する場合など。

③　情報成果物作成委託（第２条第３項）

ソフトウェア、映像コンテンツ、デザイン、設計図などの「情報成果物」の作成を他の事業者に委託することです。

対象範囲：プログラム、映画・放送番組、文字・図形・記号・色彩の結合（デザイン、設計図等）。
作成の定義：情報成果物それ自体の作成だけでなく、それを構成する素材（ゲームのＢＧＭ、アニメのセル画等）の作成委託も対象です。

④　役務提供委託（第２条第４項）

事業者が業として行う「提供の目的たる役務（サービス）」の提供を他の事業者に委託することです。

ポイント：自社が他社に提供するサービスを再委託する場合が対象です。自社のために利用するサービス（自社オフィスの清掃、自社配送のためのトラック手配等）の委託は、原則として対象外です。
- ※ただし、運送、倉庫保管、情報処理は政令指定されており、特定運送委託との関係で注意が必要です。
建設工事の除外：建設業法上の建設工事の請負は対象外です。

⑤　特定運送委託（第２条第５項）【新設】

事業者が業として行う販売・製造・修理・作成の目的物たる物品（または情報成果物が化体された物品）を、取引の相手方（顧客等）に対して運送する行為の全部または一部を他の事業者に委託することです。

定義のポイント：
1. 対象物品：販売品、製造請負品、修理請負品、作成請負品（情報成果物が化体・記録されたもの）。
2. 運送先：「取引の相手方」（当該相手方が指定する者を含む）に対する運送であること。
具体例：

- 家具小売業者が、販売した家具を顧客宅へ配送することを運送会社に委託する（類型１）。
- メーカーが、製造した製品を納入先へ配送することを運送会社に委託する（類型２）。

対象外となる例（原則）：

- 自社工場から自社物流センターへの横持ち輸送（取引の相手方への運送ではないため）。ただし、特定の顧客向けに仕分けられた後の輸送など、配送経路の一部とみなされる場合は対象となり得ます。
- 産業廃棄物の運搬（販売等の目的物ではないため）。
- 社内メール便や販促用サンプルの配送。
法のねらい：物流の「２０２４年問題」やドライバー不足を受け、荷主と物流事業者の取引適正化を図り、物流機能を維持するために追加されました。

第４章　委託事業者の義務

委託事業者には、以下の４つの義務が課せられます。

Ａ．発注内容等を明示する義務（第４条）

発注の際は、直ちに、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法等の必要事項を記載した書面（または電磁的記録）を中小受託事業者に交付しなければなりません。

記載事項：
- 給付の内容、受領期日、場所、検査完了期日。
- 代金の額、支払期日。
- 【重要改正】手形、一括決済方式、電子記録債権を用いる場合、その詳細（満期日や金融機関名等）の記載も求められます。
- 有償支給原材料がある場合、その対価や決済期日。
電磁的方法（メール・ＥＤＩ等）：可能ですが、中小受託事業者から書面の交付を求められた場合は、原則として書面を交付する必要があります。
未定事項の扱い：正当な理由があって発注時に内容が定まらない事項（未定事項）がある場合、その理由と決定予定期日を記載した書面（当初書面）を交付し、内容決定後直ちに補充書面を交付する必要があります。「予算が決まっていない」等は正当な理由になりません。

Ｂ．取引に関する書類等を作成・保存する義務（第７条）

給付の内容、受領日、検査結果、代金の支払状況、変更・やり直しの内容等を記載した書類（または電磁的記録）を作成し、２年間保存しなければなりません。

Ｃ．支払期日を定める義務（第３条）

代金の支払期日は、物品等の受領日（役務提供委託・特定運送委託の場合は役務提供を受けた日）から起算して６０日以内の、できる限り短い期間内で定めなければなりません。

受領日：検査の有無にかかわらず、物品を受け取った日が起算日となります。
役務提供・特定運送：役務の提供を受けた日が起算日です。

Ｄ．遅延利息を支払う義務（第６条）

支払期日までに代金を支払わなかった場合、受領日から起算して６０日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、年率１４．６％の遅延利息を支払わなければなりません。

第５章　委託事業者の１１の禁止行為

委託事業者には、以下の１１項目の禁止行為が定められています。これらは、たとえ中小受託事業者の合意があっても、また委託事業者に違法性の意識がなくても、客観的に該当すれば直ちに違反となります。

Ａ．受領拒否（第５条第１項第１号）

注文した物品等の受領を、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに拒むこと（納期延期や発注取消も含む）は禁止されます。

例外：役務提供委託・特定運送委託には適用されませんが、契約解除に伴う費用負担の問題（不当な給付内容の変更）として処理される場合があります。

Ｂ．製造委託等代金の支払遅延（第５条第１項第２号）

受領日から６０日以内に定めた支払期日までに代金を支払わないことは禁止されます。

【重要改正】手形払い等の禁止：今回の改正により、代金の支払について手形を交付すること、および一括決済方式・電子記録債権であって支払期日（６０日以内）までに現金化することが困難であるものを使用することは、「支払遅延」として明確に禁止されます。
- 従来の運用（繊維業９０日、その他１２０日以内の割引困難な手形の指導）から、法律上明確に「６０日以内の現金化（満額受領）」が求められることになります。割引料を中小受託事業者に負担させることも原則禁止です。

Ｃ．製造委託等代金の減額（第５条第１項第３号）

あらかじめ定めた代金を、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに減額することは、名目（歩引き、リベート、協賛金、振込手数料の差引、消費税相当額の未払い等）を問わず禁止されます。

遡及適用：単価改定（値下げ）の合意前に発注した分について、新単価を遡って適用し、差額を差し引く行為も減額に該当します。

Ｄ．返品（第５条第１項第４号）

受領後に、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに物品等を引き取らせることは禁止されます。

不良品の場合：受領後速やかであれば返品可能ですが、受入検査で合格とした後に発見された「直ちに発見できない瑕疵」については、受領後６か月（消費者への保証期間がある場合は最長１年）以内に限り返品が認められます。

Ｅ．買いたたき（第５条第１項第５号）

通常支払われる対価に比べて著しく低い代金を不当に定めることは禁止されます。

判断要素：対価の決定方法（十分な協議があったか）、差別的取り扱い、市価との乖離、原材料価格動向など。
コスト上昇の無視：労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を取引価格に反映せず、協議もせずに据え置くことは、買いたたきに該当するおそれが高いです。

Ｆ．購入・利用強制（第５条第１項第６号）

正当な理由なく、委託事業者が指定する物や役務を強制的に購入・利用させることは禁止されます。

例：自社製品（お歳暮、チケット等）の購入強制、指定する保険やリースの利用強制など。

Ｇ．報復措置（第５条第１項第７号）

中小受託事業者が公取委や中小企業庁等に違反事実を知らせたことを理由に、取引停止、数量削減等の不利益な取扱いをすることは禁止されます。

Ｈ．有償支給原材料の対価の早期決済（第５条第２項第１号）

有償で支給した原材料等の対価を、その原材料を用いた給付の代金支払日より早い時期に相殺したり支払わせたりすることは禁止されます。

Ｉ．不当な経済上の利益の提供要請（第５条第２項第２号）

自己のために、金銭、役務（労務提供）、その他の経済上の利益を提供させ、中小受託事業者の利益を害することは禁止されます。

例：協賛金、従業員の派遣、金型図面の無償提供など。
金型の無償保管：発注を長期間行わないにもかかわらず、金型や治具を無償で保管させる行為は、本項違反となります。
物流関連の注意点：運送委託において、契約に含まれない附帯作業（荷積み・荷下ろし、棚入れ等）を無償でさせることは、本項違反となります。

Ｊ．不当な給付内容の変更、やり直し（第５条第２項第３号）

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、費用を負担せずに、発注内容を変更したり、受領後にやり直しをさせたりして、中小受託事業者の利益を害することは禁止されます。

発注取消：発注後のキャンセルも「給付内容の変更」に含まれ、中小受託事業者が要した費用を全額負担しなければ違反となります。

Ｋ．協議に応じない一方的な代金決定（第５条第２項第４号）【新設】

【重要改正点の一つ】中小受託事業者の給付に関する費用（労務費、原材料費、エネルギーコスト等）の変動等の事情が生じた場合において、中小受託事業者が代金額の協議を求めたにもかかわらず、協議に応じず、または協議において必要な説明や情報提供を行わずに、一方的に代金を決定することは禁止されます。

背景：これまでは「買いたたき」の一要素として考慮されていましたが、独立した禁止行為として明確化されました。
禁止される行為：
- 協議の申入れを無視する、先延ばしにする。
- 協議の条件として、詳細すぎる原価資料の提出を求める（事実上の拒否）。
- 「予算が決まっている」として、具体的な根拠を示さずに据え置く。
- 単価引き下げ要請に対し、理由を説明しない。

第６章　物流効率化法との関係性（ダブルの規制）

今回の取適法改正（特定運送委託の追加）と並行して、物流の「２０２４年問題」に対応するための「物資の流通の効率化に関する法律（改正物流効率化法）」等の規制的措置も導入されています。

１．物流効率化法の概要（努力義務と特定事業者）

物流効率化法は、物流の持続的成長を確保するため、荷主や物流事業者に対し、以下の努力義務を課しています（令和７年４月施行）。

荷待ち時間の短縮：トラック予約システムの導入、出荷・受入体制の整備など。
荷役作業等の効率化：パレットの活用、検品の効率化、手作業の削減など。
積載効率の向上：リードタイムの確保、発注量の平準化など。

一定規模以上の「特定事業者（荷主・物流事業者）」には、中長期計画の作成、定期報告、物流統括管理者（ＣＬＯ）の選任が義務付けられ、取り組みが著しく不十分な場合は勧告・命令・公表の対象となります（令和８年４月施行予定）。

特定荷主の基準案：取扱貨物の重量が年間９万トン以上。

２．取適法との連動

物流効率化法が「物流プロセスの効率化」という構造的な改善を求めるのに対し、取適法（特定運送委託）は、荷主と運送事業者の間の「取引条件の公正化」という契約・対価面での保護を目的としています。

荷待ち・荷役時間：
- 物流効率化法：荷待ち時間を短縮する「体制」を作ることが義務（努力義務）。
- 取適法：契約外の荷役作業や長時間の荷待ちをさせた場合、その対価を支払わなければ「不当な経済上の利益の提供要請」や「不当な給付内容の変更」として違反となります。
買いたたきの防止：
- 物流コストの上昇分（ドライバーの賃上げ原資等）を運賃に転嫁しない行為は、取適法上の「買いたたき」や「協議拒否」として厳しく規制されます。

第７章　よくあるＱ＆Ａ事例

最新の公表資料に基づき、実務上問題となりやすい事例をＱ＆Ａ形式で解説します。

Ｑ１．物流子会社を通じた運送委託は「特定運送委託」になりますか？

はい、なり得ます。

「みなし委託事業者」の規定が適用される可能性があります。　例えば、親会社（荷主）が子会社（物流子会社）に運送を委託し、その子会社がさらに運送会社に再委託する場合、子会社が「①親会社から役員の任免等の支配を受けている」かつ「②親会社からの受託業務の相当部分を再委託している」場合、子会社は親会社と一体とみなされ、資本金要件等を満たせば、子会社と運送会社の取引に本法が適用されます。また、そもそも荷主から物流子会社への委託自体も、資本金等の要件を満たせば「特定運送委託」として直接規制対象になります。

Ｑ２．「協議に応じない一方的な代金決定」における「必要な説明」とはどの程度ですか？

中小受託事業者が、自由な意思で代金額を決定するために必要な説明や根拠情報の提供を指します。

例えば、中小受託事業者が公表資料（最低賃金上昇率や春闘妥結額など）に基づいて値上げを求めた場合、委託事業者がそれを拒否するには、単に「無理だ」と言うだけでなく、なぜその値上げ幅を受け入れられないのか、具体的な理由や根拠を説明する必要があります。営業秘密まで開示する必要はありませんが、誠実な協議の前提となる情報の提供は必須です。

Ｑ３．電子記録債権（でんさい）で支払う場合、６０日を超えたら違反ですか？

はい。

令和８年１月以降、物品等の受領日から起算して６０日以内に現金化（決済）できるものでなければ、原則として禁止されます（支払遅延となります）。一括決済方式や電子記録債権であっても、６０日を超えるサイト（期間）が設定されている場合や、６０日以内に現金化するために中小受託事業者が割引料等を負担しなければならない場合は違反となります。

Ｑ４．トラックドライバーの荷待ち時間は法規制の対象ですか？

取適法上は、発注内容にない長時間の荷待ちをさせ、その対価を支払わない場合、「不当な給付内容の変更」や「不当な経済上の利益の提供要請」として問題になります。委託事業者は、着荷主側の都合で荷待ちが発生する場合でも、中小受託事業者にその負担を押し付けないよう、あらかじめ対価等の条件を協議・明示しておく必要があります。

Ｑ５．４条明示（発注書面）において、代金の額が未定の場合はどうすればよいですか？

正当な理由（仕様未確定など）がある場合は、未定事項以外の事項を記載した当初書面を交付し、「未定の理由」と「決定予定期日」を記載する必要があります。内容が決定し次第、直ちに補充書面を交付しなければなりません。ただし、「予算未定」や「単価交渉中」といった理由は正当な理由とは認められません。また、算定方法（単価×数量等）で記載できる場合は、算定方法を記載すべきです。

第８章　まとめ：実務上の留意点と今後の対応

令和８年１月の施行に向け、企業は以下のステップで準備を進める必要があります。

取引先の再点検（従業員基準への対応）
これまで資本金要件で対象外だった取引先（社団法人、財団法人、減資した大企業など）でも、従業員数要件（３００人／１００人超）で対象となる可能性があります。取引先の従業員数を確認し、取適法の対象となるか再評価してください。
物流取引の洗い出し（特定運送委託への対応）
自社が製品を顧客に配送する業務を委託している場合、それが「特定運送委託」に該当するか確認してください。該当する場合、発注書面の交付（４条明示）や支払期日の管理（６０日以内）など、製造委託と同様の厳格な管理が必要になります。
支払条件の抜本的見直し（手形・でんさい規制）
手形払いや、６０日を超えるサイトの電子記録債権・一括決済方式を利用している企業は、令和８年１月までに現金払い、または６０日以内のサイトへ移行する計画を立ててください。システム改修や資金繰りの調整には時間を要するため、早期の着手が不可欠です。
価格転嫁プロセスの整備（協議義務への対応）
「協議に応じない」ことが直ちに違法となるため、サプライヤーからの値上げ要請を無視したり、門前払いしたりすることは許されません。