取適法への対応：中小企業が発注・支払・価格協議で点検したいこと

下請法が改正され、2026年1月1日から取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律、中小受託取引適正化法）として施行されました。自社の取引が対象になるのか、発注書や支払の条件を見直す必要があるのかを確認したいという企業は多いと思います。

取適法の対象となるかどうかは、取引の類型と、発注する側と受ける側の資本金や従業員数によって決まります。改正により、従業員数による基準が加わったほか、対象となる取引に運送の委託の一部が加わり、手形による支払の禁止や、価格の協議に応じないまま一方的に代金を決めることの禁止などが定められました。まず自社の取引が対象かを確認し、対象であれば発注の方法、支払の条件、価格協議の運用を点検することになります。

この記事では、中小企業が取適法への対応として点検したい事項を説明します。具体的な要件は、公正取引委員会の最新の資料で確認してください。

対象取引と規模の要件

取適法の対象となる取引は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託です。建設工事の請負は対象外で、建設業法によって規律されます。

規模の要件は、発注する側（委託事業者）と受ける側（中小受託事業者）の資本金の額による基準に加えて、改正により常時使用する従業員の数による基準が設けられました。資本金が小さくても従業員数が多い発注者が対象となる場合があるため、改めて確認が必要です。主な確認事項を整理すると次のとおりです。

整理する項目	内容	確認のポイント
取引の類型	製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託	自社の取引がどれに当たるか（建設工事は対象外）
規模の要件	資本金の基準、従業員数の基準	自社と取引先の双方の資本金と従業員数
委託事業者の義務	発注内容の明示、支払期日の設定、取引の記録の作成・保存、遅延利息の支払	発注書の記載事項、支払のサイト
禁止事項	受領の拒否、支払の遅延、代金の減額、返品、買いたたき、協議に応じない一方的な代金の決定など	取引の実務に該当する運用がないか

発注・記録の点検

委託事業者は、発注の際に、給付の内容、代金の額、支払期日などを中小受託事業者に明示しなければなりません。改正により、電子メールなどの方法による明示が、相手の事前の承諾がなくてもできるようになりました。ただし、相手方から書面の交付を求められた場合は、規則で定める例外を除き、遅滞なく交付する必要があります。明示の方法にかかわらず、必要な事項が漏れなく記載されているかを確認します。

また、取引の内容を記録した書類を作成し、取引記録を2年間保存する義務があります。下請法の時代の発注書の書式をそのまま使っている場合は、用語や記載事項、支払の方法の記載を見直す必要があります。

支払と価格協議

代金の支払期日は、検査・検収の有無を問わず給付を受け取った日（役務提供委託・特定運送委託は役務の提供を受けた日）から起算して60日以内のできる限り短い期間で定めます。取適法上の遅延利息は、受領日から起算して60日を経過した日から実際の支払日までの期間について年14.6％で計算します。不当な減額の場合にも、減額日と受領後60日を経過した日のいずれか遅い日から遅延利息が生じます。合意した支払期日の遅れについての民法・契約上の遅延損害金とは区別して確認します。

改正により、手形による支払は禁止され、電子記録債権やファクタリングなどについても、支払期日までに代金の満額を現金で受け取ることが難しいものは認められないこととされました。振込手数料を中小受託事業者の負担として代金から差し引く運用も、合意の有無にかかわらず、取適法の減額禁止に違反します。

価格の協議については、中小受託事業者から労務費や原材料費の上昇などを理由に協議を求められたにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明をしなかったりして、一方的に代金を決めることが禁止されました。協議の経過を記録しておくことが、社内の運用として重要になります。

社内運用と相談

発注する側の企業は、取引先の一覧を作成して対象となる取引を洗い出し、発注書の書式、支払の条件、価格協議の手順を見直し、発注の担当者への研修を行うことが考えられます。

受注する側の企業は、自社が保護の対象になるかを確認したうえで、違反の疑いがある運用があれば、取引先との協議や、公正取引委員会、中小企業庁などの相談窓口の利用を検討します。違反を申告したことを理由に取引を停止するなどの報復的な扱いも禁止されています。改正により、事業を所管する省庁にも指導などの権限が設けられています。