はじめに
企業不祥事が発覚する端緒として、最も多いのが「内部通報」や「内部告発」です。
品質不正、粉飾決算、ハラスメント、横領など、組織内で密かに行われている不正行為を早期に発見し、自浄作用を働かせるためには、従業員からの声を吸い上げる仕組みが欠かせません。
しかし、通報した従業員が報復人事を受けたり、社内で犯人探しが行われたりするケースが後を絶ちません。こうした事態を防ぐため、2022年6月に改正公益通報者保護法が施行され、企業にはより厳格な体制整備と通報者保護が求められるようになりました。
内部通報制度は、単なる「法令順守のためのコスト」ではありません。リスク情報の早期検知システムであり、企業価値を守るための「命綱」です。本記事では、経営者や法務担当者が知っておくべき、内部通報制度の正しい運用と法的義務について詳述します。
Q&A：内部通報制度の基本と実務
Q1. 従業員数300人以下の中小企業ですが、内部通報窓口の設置は義務ですか？
法的には「努力義務」ですが、設置・整備が推奨されます。
改正公益通報者保護法では、従業員数301人以上の事業者に対し、内部通報に適切に対応するための体制整備（窓口設置、調査・是正措置の仕組み作りなど）を義務付けています。300人以下の事業者については、当面の間「努力義務」とされています。
しかし、不正リスクは企業規模に関係なく存在します。窓口がない場合、従業員は行政機関やマスコミへの外部通報、あるいはSNSへの投稿を選択せざるを得なくなり、結果として企業が受けるダメージが甚大になる可能性があります。リスク管理の観点からは、規模にかかわらず制度を整備すべきです。
Q2. 通報者の名前を知られないように匿名で受け付けることはできますか？また、その場合の調査はどうすればよいですか？
はい、匿名通報も受け付けるべきです。調査は可能な範囲で慎重に行います。
通報者が報復を恐れて実名での通報を躊躇することは多々あります。実効性を高めるためには、匿名通報を受け付ける仕組み（専用メールアドレス、外部窓口、投書箱など）が必要です。消費者庁の指針でも、匿名通報への対応が推奨されています。
匿名の場合、追加の事実確認が難しく調査に限界があることは事実ですが、「匿名だから調査しない」という対応は不適切です。通報内容に具体的な事実が含まれている場合は、可能な範囲で資料を確認したり、関係者へのヒアリングを行ったりして調査を進める必要があります。
Q3. 通報調査の結果、不正の事実は確認できませんでした。通報者に処分を科すことはできますか？
原則としてできません。ただし、悪意ある虚偽通報の場合は例外もあり得ます。
調査の結果、事実が確認できなかったとしても、通報者が「真実であると信じる相当の理由」を持って通報したのであれば、その通報は正当な業務行為として保護されます。誤報であったことを理由に懲戒処分を行うことは、不利益取扱いとして違法となる可能性が高いです。
一方で、私怨や誹謗中傷を目的とした明らかに虚偽の通報（不正の目的）であると客観的に証明できる場合に限り、就業規則に基づき処分の対象となる余地はあります。ただし、この判断は慎重に行う必要があります。
解説：改正公益通報者保護法と企業の義務
2022年の法改正により、企業の対応は「通報者を解雇してはいけない」という受動的なものから、「通報を受け付け、調査し、是正する体制を作らなければならない」という能動的な義務へと大きく転換しました。
改正法の重要ポイント（体制整備義務）
従業員数301人以上の企業（事業者）には、以下の措置を講じることが義務付けられています（法11条）。
(1) 内部公益通報対応体制の整備
- 窓口の設置: 社内窓口（法務部・コンプライアンス室など）や社外窓口（法律事務所・専門業者など）を設置し、利用しやすくすること。
- 従事者の指定: 通報の受付、調査、是正措置に従事する担当者を「公益通報対応業務従事者」として書面等で指定すること。
- 規定の策定: 内部通報に関する社内規程を策定し、従業員に周知すること。
(2) 公益通報対応業務従事者の守秘義務と刑事罰
本改正の最も大きな特徴の一つが、従事者への守秘義務と罰則の新設です。
「公益通報対応業務従事者」に指定された者（および過去に指定されていた者）が、正当な理由なく通報者を特定できる情報を漏らした場合、30万円以下の罰金という刑事罰が科されます（法12条、21条）。
これは、通報者が特定されることによる報復や、職場での孤立を防ぐための強力な規定です。したがって、企業は誰を従事者とするかを明確にし、その者に対して守秘義務の重要性を教育しなければなりません。
内部通報制度の運用フロー
効果的な内部通報制度を運用するためには、以下のフローを実行する必要があります。
Step 1: 通報の受付
- 電話、メール、書面、Webフォームなど、複数のルートを用意します。
- 就業時間外や休日にも対応できる外部窓口の設置が有効です。
- 通報者に対し、秘密が守られること、不利益な取り扱いを受けないことを明示し、安心感を与えます。
Step 2: 調査の実施
- 通報内容の信憑性を検討し、調査の必要性を判断します。
- 調査担当者は、通報対象者と利害関係のない人物を選定します（利益相反の排除）。
- 調査対象者（被通報者）へのヒアリングは、証拠隠滅の恐れがないタイミングで行い、かつ通報者が特定されないよう質問内容に細心の注意を払います。
Step 3: 是正措置・再発防止
- 調査の結果、法令違反や社内規程違反が明らかになった場合は、速やかに是正措置（違法状態の解消、被害回復）を講じます。
- 違反者に対しては、就業規則に基づき適切な懲戒処分を行います。
- 再発防止策を策定し、全社的に実施します。
Step 4: 通報者へのフィードバック
- 可能な限り、調査結果や是正措置の内容を通報者に通知します。
- フィードバックがないと、通報者は「握り潰された」と不信感を抱き、外部機関への通報に踏み切るリスクが高まります。
通報者保護のルール
制度の根幹をなすのが「通報者保護」です。企業は以下の事項を徹底しなければなりません。
(1) 不利益取扱いの禁止（法5条）
公益通報をしたことを理由として、以下の行為を行うことは法律で禁止されており、無効となります。
- 解雇、雇止め
- 降格、減給
- 退職金の不支給
- 人事考課での低評価
- 自宅待機命令
- 閑職への配置転換、過重な業務の押し付け
また、不利益取扱いを行った場合、企業は損害賠償責任を負うだけでなく、行政措置（指導、勧告、企業名の公表）の対象となる可能性があります。
(2) 通報者の探索禁止
「誰が通報したのか？」という犯人探し（探索）は、行ってはいけません。
改正法の指針では、通報者を特定しようとする行為自体が必要最小限の範囲を超えて行われることを禁じています。役員や上司が「誰がチクリを入れたんだ」と調査担当者を問い詰めることや、職場全体で相互監視のような空気を作ることは、制度に対する重大な背信行為です。
(3) 範囲外共有の禁止
通報に関する情報は、調査や是正に必要な最小限の担当者（従事者）の間でのみ共有されるべきです。調査に関係のない役員や部長などに安易に報告することは、情報漏洩リスクを高めるだけでなく、守秘義務違反に問われる可能性があります。
外部窓口（法律事務所など）の活用
社内窓口だけでは、「担当者が顔見知りであり相談しにくい」「もみ消されるのではないか」といった懸念から、通報が躊躇される傾向があります。
そこで、法律事務所などの第三者を外部窓口として設置することが推奨されます。
- 中立性の担保: 会社から独立した立場で通報を受け付けるため、従業員の安心感が高い。
- 専門的な初期対応: 法的な観点から通報内容を整理し、調査の必要性を適切に判断できる。
- 匿名性の確保: 外部窓口で通報者の氏名を預かり、会社には氏名を伏せて通報内容だけを報告する運用が可能。
弁護士に相談するメリット
内部通報制度の構築と運用には、高度な法的知識とバランス感覚が求められます。弁護士に相談・依頼することで、以下のメリットが得られます。
法令に適合した制度設計と規程策定
改正公益通報者保護法および消費者庁の指針に準拠した社内規程（内部通報規程）の作成をサポートします。通報対象事実の範囲、従事者の指定方法、調査手続、懲戒の基準などを明確化し、実効性のあるルールを構築します。
「外部通報窓口」の受託
弁護士が企業の外部窓口となることで、従業員の心理的ハードルを下げ、重要なリスク情報の吸い上げを促進します。通報者とのやり取りを弁護士が代行するため、会社側が誤って通報者の探索を行ってしまうリスクも低減できます。
公正な調査の実施と事実認定
重大なコンプライアンス違反が疑われる場合、社内調査だけでは限界があります。弁護士による第三者委員会や特別調査委員会を設置し、デジタルフォレンジックなどの手法を用いた徹底的な調査を行うことで、客観的な事実認定と原因究明が可能になります。これは、対外的な説明責任を果たす上でも重要です。
危機管理広報とレピュテーション対策
不祥事が発覚した際、マスコミや取引先への公表のタイミング、内容について法的な観点からアドバイスを行います。不適切な対応による二次被害（炎上）を防ぎ、企業の社会的信用を守るための戦略を立案します。
まとめ
内部通報制度は、企業にとって「転ばぬ先の杖」です。
不祥事が発生すること自体も問題ですが、それ以上に問題なのは、発生した不祥事が組織の中で隠蔽され、自浄作用が働かないことです。
改正公益通報者保護法への対応は、単なる形式的な義務履行ではありません。
「悪い情報は早くトップに届く」「声を上げた者が守られる」という健全な企業風土を醸成することは、優秀な人材の定着や、取引先・投資家からの信頼獲得に直結します。
- 自社の内部通報規程が改正法に対応しているか不安がある
- 形式的な窓口はあるが、ほとんど利用されていない
- 実際に通報があったが、調査の進め方や処分に迷っている
このような課題をお持ちの企業の皆様は、ぜひ弁護士法人長瀬総合法律事務所にご相談ください。
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