【コラム公開】2月22日のコラムのお知らせ

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■ M&A成功のカギを握るPMI（統合後）における人事・組織再編の法的課題と実務対応

企業の成長戦略や事業承継の手段として、M&A（合併・買収）が日常的に行われるようになりました。しかし、M&Aの契約締結（クロージング）はゴールではなく、新たなスタートに過ぎません。M&Aが本来の目的を達成し、企業価値を向上させることができるかどうかは、その後の「PMI（Post Merger Integration：買収後の統合プロセス）」の成否にかかっています。

中でも、最も困難かつ重要度が高いのが「人事・組織の統合」です。異なる企業文化、人事制度、労働条件を持つ組織を一つにまとめる過程では、法的リスクや従業員のモチベーション低下といった深刻な課題が頻発します。もし対応を誤れば、優秀な人材の流出や、統合によるシナジー効果の喪失、さらには労働訴訟などの法務リスクを招くことになります。

本稿では、M&AにおけるPMI、特に人事・組織再編の場面で経営者や法務担当者が直面する法的課題とその解決策について、解説します。

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■ M&A後のトラブル回避！競業避止義務の設定ポイントと違反リスクを弁護士が解説

M&A（企業の合併・買収）において、買い手企業が最も恐れるシナリオの一つとは何でしょうか。

それは、多額の資金を投じて会社や事業を買収した直後に、売り手（旧経営者）が近隣で全く同じ事業を立ち上げ、顧客やノウハウを奪い返してしまうことです。

もしそのような事態になれば、買い手が支払った「のれん代（営業権）」の価値は瞬く間に失われ、M&Aは失敗に終わります。このようなリスクを防ぐために極めて重要な役割を果たすのが「競業避止義務（Non-Compete Obligation）」です。

しかし、競業避止義務の設定は、単に「今後一切、同業を行ってはならない」と契約書に書けば済むという単純なものではありません。売り手個人の「職業選択の自由（憲法22条）」との兼ね合いから、過度に広範な制限は「公序良俗違反」として無効になるリスクがあるからです。

また、M&Aのスキーム（事業譲渡か株式譲渡か）によって、法律上の根拠や適用ルールが異なる点も正しく理解しておく必要があります。

本記事では、M&Aを検討中の経営者様や法務担当者様に向けて、M&Aにおける競業避止義務の重要性、スキーム別の法的規制、条項が無効にならないための設定ポイント、そして実際に違反が起きた場合の対処法について解説します。

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